In der Dynamik eines wachsenden Unternehmens verteilt man schnell beeindruckende Titel, um Talente anzuziehen oder zu binden. Sie beschäftigen vielleicht einen 'Sales Director', einen 'Marketing Director' und einen 'Managing Director'. Aber was steht auf ihrer Visitenkarte, und noch wichtiger: Was steht in den Registern der niederländischen Handelskammer (Kamer van Koophandel - KvK)? Der Unterschied zwischen einem statutarischen Geschäftsführer (statutair directeur) und einem titularen Direktor (titulair directeur) ist keine theoretische Übung für Unternehmensjuristen; er bestimmt die Vertretungsbefugnis und die Schnelligkeit, mit der Sie sich trennen können, wenn die Zusammenarbeit scheitert.
Der statutarische Geschäftsführer: Formell ernannt, schnell entlassen
Ein statutarischer Geschäftsführer (oder Vorstand) wird auf der Grundlage der Satzung (Statuten) von der Gesellschafterversammlung (AVA) oder dem Aufsichtsrat (RvC) ernannt. Diese Ernennung wird anschließend zwingend in das Handelsregister der KvK eingetragen. Ein wichtiges Detail: Im Gegensatz zu einem regulären Arbeitnehmer kann ein statutarischer Geschäftsführer sowohl eine natürliche als auch eine juristische Person (wie eine persönliche Holding-BV) sein. Der statutarische Geschäftsführer ist das offizielle Gesicht der BV und ist grundsätzlich befugt, die Gesellschaft uneingeschränkt zu vertreten.
Das entscheidendste Merkmal des statutarischen Geschäftsführers liegt im Kündigungsrecht. Es gilt ein doppeltes Rechtsverhältnis: ein gesellschaftsrechtliches (die Position als Geschäftsführer) und ein arbeitsrechtliches (der Arbeitsvertrag). Die Grundregel lautet: Eine rechtsgültige gesellschaftsrechtliche Entlassung durch die AVA bedeutet grundsätzlich auch das Ende des Arbeitsvertrags. Sie müssen also nicht zum UWV oder zum Amtsrichter (Kantonrechter) gehen, um eine Erlaubnis für die Kündigung einzuholen, es sei denn, es liegt ein Kündigungsverbot (wie Krankheit) vor.
Der titulare Direktor: Einfach ein Angestellter mit einem schönen Titel
Ein titularer Direktor ist jemand, der zwar im täglichen Sprachgebrauch oder auf seinem LinkedIn-Profil den Titel 'Direktor' trägt, dessen Anstellung jedoch einfach durch den Arbeitgeber (den Vorstand) und nicht über die AVA erfolgt. Im Gegensatz zum statutarischen Geschäftsführer ist ein titularer Direktor immer eine natürliche Person. Diese Person ist juristisch gesehen 'nur' ein regulärer Arbeitnehmer in der obersten Führungsebene Ihres Unternehmens.
Das bedeutet, dass der titulare Direktor vollständigen arbeitsrechtlichen Kündigungsschutz genießt. Verlieren Sie das Vertrauen in Ihren 'Sales Director'? Dann können Sie ihn nicht einfach wegschicken. Sie müssen den Weg über den Amtsrichter oder das UWV gehen, und dafür ist eine wasserdichte und sorgfältig aufgebaute Kündigungsakte erforderlich. Fehlt diese? Dann bleibt dieser 'Direktor' im Dienst, oder Sie zahlen sich an einer angemessenen Entschädigung (billijke vergoeding) dumm und dämlich, weil Ihre Aktenführung mangelhaft war.
Die Falle: Scheinvertretung und fehlende Beschlüsse
In der Praxis sehe ich es oft an zwei Fronten schiefgehen:
- Die fehlende Vollmacht: Im Gegensatz zum statutarischen Geschäftsführer ist ein titularer Direktor nicht automatisch befugt, die Gesellschaft zu vertreten. Dafür benötigt der titulare Direktor eine ausdrückliche Handlungsvollmacht, die im Handelsregister eingetragen wird (oft mit Beschränkungen). Unterzeichnet ein titularer Direktor ohne ausreichende Vollmacht im Namen Ihrer BV einen schweren Mietvertrag, entsteht eine gefährliche Diskussion über Scheinvertretung (schijnvertegenwoordiging).
- Die materielle Geschäftsführung: Auch wenn kein schriftlicher Ernennungsbeschluss der AVA auffindbar ist, kann eine Person unter bestimmten Umständen dennoch als statutarischer Geschäftsführer angesehen werden. Dies geschieht, wenn die Person faktisch als Geschäftsführer gehandelt hat und als solcher im Handelsregister eingetragen ist.
Strategische Beratung für Gesellschafter und Vorstand
Verteilen Sie nicht leichtfertig Direktorentitel, ohne die rechtlichen Konsequenzen zu überblicken. Überprüfen Sie noch heute Ihre eigene Organisation: Stimmen die Funktionstitel auf den Fluren mit den Beschlüssen in den Protokollen und den Eintragungen bei der KvK überein?
Wenn Sie eine schwere Managementposition besetzen, müssen Sie bewusst die strategische Wahl treffen: Machen wir diese Person zum statutarischen Geschäftsführer (mit aller Entscheidungsmacht, aber leichter kündbar) oder zum titularen Direktor (weniger Befugnisse, aber starker Kündigungsschutz)? Stellen Sie sicher, dass der Arbeitsvertrag und die formellen Gesellschafterbeschlüsse nahtlos ineinandergreifen, um katastrophale Formfehler zu vermeiden.
